事業再編

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事業再編の種類

事業再編・組織再編とは、効率的な事業運営や事業部門拡大等を目的として、株式交換・株式移転、合併、分割、事業譲渡等を行うことです。

  • 株式交換
    既存の複数の会社が株式交換契約を締結することによって、一方の会社が他方の会社の100%親会社になる手法です。親会社を持株会社にする場合に用います。
    例えば、A社が、B社の株主に対してB社の株式と交換にA社の株式を交付することにより、A社がB社を子会社とします。B社の元の株主は、B社の親会社であるA社の株主になります。
  • 株式移転
    既存会社が新たに会社を設立し、その新設会社の100%子会社になるための手法です。持ち株会社を新たに設置する場合に用います。
    例えば、新規にA社を設立し、既存のB社の株主に対して、その新しいA社の株式を交付します。新設A社が親会社、既存のB社が子会社になります。
  • 吸収合併
    合併当事会社のうち1社が存続し他の会社は存続する1社に権利義務を承継して消滅する合併です。
  • 新設合併
    合併当事会社が新たに会社を設立し、合併当事会社はその新設会社に権利義務を承継し、全て消滅する合併です。
  • 吸収分割
    会社分割をする会社の事業に関して有する権利義務の全部また一部を、既存の他の会社に承継させる形態の会社分割です。
  • 新設分割
    会社分割により会社を新しく設立し、その新会社に、会社分割をする会社の事業に関して有する権利義務の全部また一部を承継させる形態の会社分割です。
  • 事業譲渡
    会社の事業・営業を他に譲渡(売却)することです。
    吸収分割と事業譲渡は、事業を他社に移す点では似ていますが、吸収分割では、通常、分割会社に対して承継会社の新株が交付されますが、事業分割では、対価としての金銭が支払われます。他にも、労働者の保護手続き、債権、債務の承継、債権者保護手続き等について違いがあります。

事業譲渡

事業譲渡契約の締結

  • 譲渡対象の特定
    ○○に関する事業として、譲渡対象を特定し、更に、それに伴い、移転する個々の財産を明示します。
  • 譲渡価額
    移転する資産の時価と営業権(のれん)の合計額にする方法があります。のれん代の計算方法は色々ありますが、最終的には当事者間で合意できる金額になります。
  • 譲渡日
    譲渡契約で譲渡に関わる様々な条項を合意しますが、その時点で事業譲渡は行われず、実際の譲渡は別途定める譲渡日になります。
    その間に、株主総会の決議、得意先、債権者の承諾などを行うことが必要であり、契約は2ステップに分かれることになります。
    それらが予定通り終了した場合、譲渡日に資産を譲渡し、事業が譲渡されます。
  • 商号の使用
    事業譲渡を受ける側が、譲渡する側が使用していた商号を引き継ぐことは可能です。
    会社法では、商号を継続使用した譲受会社は、その代償として、譲渡会社の債権者に対して弁済責任を負う旨規定されています。
    そのため、その弁済責任を免れる以下のいずれかの措置を講じることが必要です。

    • 譲渡会社の債務の弁済責任を負わない旨の登記をする。
    • 当該債権者に対して、譲渡会社の債務の弁済責任を負わない旨の通知・公告をする。
  • 競業避止義務
    事業譲渡した会社は、譲渡日から20年間、一定地域内で、譲渡した事業と同一の事業を行うことができません。
    その期間は、30年を上限として、自由に伸長、短縮できます。競業を認めることも可能です。

株主総会の特別決議

事業譲渡する側が、事業全部、又は複数事業のうち重要な事業を譲渡する場合に必要です。
事業を譲り受ける側は、事業全部を譲り受ける場合に特別決議が必要ですが、事業の一部を譲り受ける場合には不要です。

個別資産の移転

譲渡する事業に関連した個々の資産について、個別に権利を移転させる手続きが必要です。事業譲渡は合併・分割と違って、資産や負債の移転は個々に行われます。
従って、譲渡する事業に関連した債務を移転させるためには、債権者から個別に承諾を得る必要があります。

登記

事業譲渡自体により、絶対的に必要になる登記はありません。
しかし、商号変更、目的変更、役員変更などを行うのであれば、それに対応した商号登記が必要になります。
また、譲渡資産として、不動産を譲渡する場合には、不動産登記が必要になります。

税務

譲渡価額によって、譲渡益が発生すると益金、損失が発生すると損金として処理します。その際、個々の資産や負債は時価評価されます。

 

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