合同会社LLC

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問合せ

株式会社と合同会社

基本的な違い

合同会社は株式会社のように所有(株主)と経営(役員)が分離していません。出資者がそのまま経営します。結果として、会社組織がシンプルな構造になっていますので、小規模な会社に向いていると言えます。会社設立費用も株式会社より安くなっています。

株式会社の場合は株主総会の開催など法律上守らなければならないことが多々ありますが、合同会社はそれが少なくなっています。何故なら、大きな株式会社では所有(株主)と経営(取締役等)が別の人(分離)になりますので、所有者から見ると、経営陣の暴走を許さないような規制が必要になります。一方、合同会社は自分で所有して自分で経営するので自己規制、自己責任で済むからです。

実質的に、小規模会社であれば株式会社と合同会社の2つの選択肢があることになります。合同会社に設立費用が安い、会社の内部機構がシンプルなどのメリットがあるものの、現実的には新規設立する小規模会社は巨大企業と同種類である株式会社を選択しているのが実情です。認知度が低いことが大きな理由だと思われますので、認知度を気にしないのであれば、小規模な会社にとっては、合同会社が一つのオプションになります。
なお、税金に関しては基本的に株式会社と同じです。

株式会社 LLC(合同会社)
出資者の名称 株主 社員
最高意思決定機関 株主総会 社員総会
業務執行者の名称 取締役 業務執行社員
業務執行者 誰でも可能 社員のみ
業務執行者の任期 通常2年、最長10年 なし
代表者 代表取締役 代表社員
決算公告 毎年度必要 不要
利益の配分 株式の割合に応じて 自由に配分
株式(持分)の譲渡 自由、譲渡制限も可 社員全員の同意

設立費用の違い

会社設立費用は、官公署に支払う基本的な費用として、株式会社で24万円、合同会社で10万円です。定款を電子定款にしますと、それぞれ印紙代4万円を削減できますので、結果として、20万円と6万円になります。
株式会社という名を取るか、費用の安さ、会社運営の簡便さという実をとるかという判断になります。

株式会社 合同会社
定款認証手数料 5万円 必要なし
印紙代(*1) 4万円 4万円
登録免許税(資本金の1000分の7) 15万円(最低) 6万円(最低)
当事務所の委任報酬(*2) 10万円 8万円
合計 34万円 18万円

(1)当事務所は電子定款に対応していますので、印紙代4万円は削減できます。
(
2)別途消費税が必要です。
※株式会社は、実費が別途2千円程度必要です。

その他の違い

  • 定款の作成者
    • 株式会社では、発起人が定款を作成します。
    • 合同会社では、発起人は存在せず、社員が定款を作成します。
  • 出資
    • 株式会社では、発起人全員が出資して株主になります。
      発起人と株主は完全一致です。(発起設立の場合)
    • 合同会社では、社員全員が出資して株主になります。
      社員と株主は完全一致です。
  • 取締役、業務施行社員
    • 株式会社の取締役は、発起人(株主)であっても、なくても構いません。
    • 合同会社の業務執行社員(株式会社の取締役に相当)は、社員の一部の人がなります。

合同会社の特徴など

合同会社に向いている業種

一般にビジネスの現場で名刺交換をする際に合同会社を見かけることはほとんどありません。言い換えますと、名刺でビジネスをしない会社の方が合同会社向いていると言えます。例えば、飲食業、各種小売業、デザイナー業など、別に店舗名やブランド名があり、専らそちらの名称でビジネスを行い、必ずしも会社名を前面に出さないような業種が向いていると言えます。

合同会社設立の手順

合同会社設立では、株式会社の設立で必要な、公証役場における定款認証の手続きが必要ありません。

社員の決定

定款作成

出資金払い込み

設立登記

合同会社の定款

定款のひな形

以下、合同会社の定款の例、サンプルです。
社員が2人いますが、1人でも構いません。


○○合同会社 定 款

第1章 総  則

(商 号)
第1条  当会社は、○○合同会社と称する。

(目 的)
第2条  当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
1. ○○○○○○○○○○○○
2. ○○○○○○○○○○○○
3. ○○○○○○○○○○○○
4. ○○○○○○○○○○○○
5. ○○○○○○○○○○○○
6. 前各号に附帯又は関連する一切の事業

(本店所在地)
第3条  当会社は、本店を○○県○○市に置く。

(公告の方法)
第4条  当会社の公告は、官報に掲載してする。

第2章 社員及び出資

(社員の氏名、住所、出資及び責任)
第5条  当会社の社員の氏名及び住所、出資の価額並びに責任は次のとおりである。
1. 金○○○万円
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
有限責任社員 ○○○○
2. 金○○○万円
○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
有限責任社員 ○○○○

(社員の責任)
第6条  当会社の社員の全部を有限責任社員とする。

第3章 業務執行及び代表権

(業務執行社員)
第7条  社員○○○○及び○○○○は、業務執行社員とし、当会社の業務を執行するものとする。

(代表社員)
第8条  業務執行社員○○○○及び○○○○は、代表社員として、各自会社を代表する。

第4章 計  算

(営業年度)
第9条  当会社の営業年度は、毎年○○月1日から翌年○○月31日までとする。

第5章 附  則

(最初の事業年度)
第10条  当会社の最初の営業年度は、当会社成立の日から平成○○年○月31日までとする。

(法令の準拠)
第11条  この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。

以上、○○合同会社の設立のため、この定款を作成し、社員が次に記名押印する。

平成○○年○○月○○日

有限責任社員
○○○○(○○○○○○○○)

有限責任社員 ○○○○

定款の変更

合同会社の場合は、社員、業務執行社員、代表社員を定款に書きこみます。
変更があれば、原則的に、総社員の同意書を作成し、定款の内容を変更します。

つまり、人事に関して、出資比率に関係なく、総社員の同意が基本になります。
社員の人数が多いなど、総社員の同意が難しそうな場合は、過半の同意、3分の2以上の同意、などのように定款に別の定めを置きます(会社法第637条)。

しかし、出資額が特定の人に偏っていて、その人が基本的に会社をコントロールしたい場合、上記のルールでは不都合になります。場合によっては、解任されてしまうこともあり得ます。
そのような場合には、「定款の変更は代表社員が行う」という定めを置くようにします。

会社法 第637条
持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

定款の印紙代

法務局には紙の定款を提出しますが、それには4万円の印紙を貼る必要があります。
ただし、定款を電磁的に作成して電子署名すると印紙の貼付は不要となり、4万円削減できます。
当事務所では、合同会社の定款の電磁的作成、電子署名のみにも対応します。

>国税庁 課税される定款の範囲

外国人向け情報

外国(海外)から一人で日本に合同会社を設立する方法

海外に居住している日本人又は外国人が、海外にいながらにして日本に合同会社を設立することが可能です。
細かいテクニックが必要ですが、概ね以下のような方法になります。

前提として、1人で業務執行社員、代表社員になります。

  • 設立登記申請書
    商号は英字でも構いません。
    本店住所は、実在の(例えば日本の友人の)住所にします。
    申請者の住所は外国の現住所で、英字で構いません。
    届出する会社の代表社員の届出印を押印します。
  • 登記すべき事項
    代表社員の住所は外国の現住所をカタカナ表記します。
    (住所の英字表記は不可です。)
  • 定款
    公証役場の認証は必要ありませんので自分で正しく作成します。
    末尾及び契印としてサインをします。
  • 本店所在地及び資本金決定書
    サインします。
  • 就任承諾書
    住所は外国の現住所で、英字で構いません。
    サインします。
  • 払込証明書
    会社の届出印を押印します。
    代表社員が社員(両方とも自分です。)から資本金を領収したという領収書を一緒に綴じ、届出印で契印します。
  • 印鑑届出書
    左上は代表社員の届出印を押印します。
    中段右の個人実印を押印する欄にはサインします。
  • サイン証明書
    日本人なら在外日本領事館、外国人なら公証センターのような機関でサイン証明書を発行してもらいます。
    氏名、住所、生年月日が必要です。

以上の合同会社設立は、当事務所が全面的にサポートいたします。

在留資格「経営・管理」取得の観点から見た合同会社

外国人が会社設立をして、在留資格「経営・管理」の許可申請をする場合、株式会社を設立することがほとんどですが、小さな会社であれば合同会社の方が良い面があります。

費用面

  • 定款認証
    合同会社では、株式会社で必要な公証役場における定款認証が必要ないので、公証人の認証手数料5万円が削減できます。
  • 登録免許税
    法務局における合同会社の設立登記の登録免許税が、株式会社の場合は通常15万円ですが、合同会社の場合は6万円で済みます。
  • 専門家の報酬
    合同会社の方が、株式会社より設立手続きが簡単な分、行政書士等の設立サポート報酬も、合同会社の方が株式会社より一般的に低くなります。

手続き、書類面

  • 日本の在住者
    株式会社同様、合同会社も代表者の最低一人は日本に在住していなければならないという規制は撤廃されました。
  • 定款
    認印を押し、4万円の印紙を貼ります。
  • 本店所在地及び資本金決定書
    認印を押します。
  • 就任承諾書
    株式会社では、取締役会の設置がない場合は全員、設置がある場合は代表取締役の就任承諾書に印鑑登録証明書かサイン証明書が必要です。
    一方、合同会社では認印(できれば実印)押印かサインをします。合同会社の場合では、代表社員に就任する場合でも印鑑登録証明書及びサイン証明書は必要ありません
  • 払込証明書
    資本金の払い込み証明には、金融機関(ネットバンクも可)の通帳の写しが必要です。日本資本だけでなく、外資であっても、日本の支店の口座であれば良いようです。しかし、通常、日本に住所がないと日本の支店の口座開設ができません。日本の支店の金融機関の口座がない場合は、日本に在住している協力者が必要になります。日本の金融機関の海外支店口座でも可能です。更に、合同会社の場合は、代表社員の領収書で代える方法もあります。
    法人届出印を押します。
  • 印鑑届出書
    印鑑届出書には、個人の実印を押し、印鑑登録証明書を添付するのが通常ですが、サインで代える場合は、日本の領事館等で発行されるサイン証明書が必要です。
  • 印鑑カード交付申請書
    印鑑カードは、管轄の法務局に受け取りに行く必要があります。代理人が受け取る場合は、委任状欄に代表者が記入し、会社の届出印を押印します。実際に法務局に出向く代理人は念のため、身分証明書を持参する方が良いです。

「経営・管理」の申請は、株式会社の取締役相当の業務執行社員という身分でもできないことはないようですが、やはり、株式会社の代表取締役相当の代表社員になる方が確実と言えます。

町田・高橋行政書士事務所の合同会社設立サポート

費用

  • 報酬
    • 基本報酬:6万円~(消費税、実費別)
    • 社員の数、社員が日本いるか外国にいるか、などにより変動します。
    • 収入印紙代削減のための定款の電磁的作成、電子署名のみの報酬は5千円(消費税別)です。
  • 実費
    • 設立登記登録免許税:6万円
      資本金の1,000分の7か6万円のどちらか金額の高い方です。
    • 官公署の書類発行手数料、郵送料、交通費等
    • 登記を司法書士に依頼する場合は、その費用

期間

ご依頼者側の対応スピードによります。
早くて2週間程度です。

対応エリア

  • 町田市、多摩市、稲城市、狛江市、世田谷区、新宿区、渋谷区などの東京都
  • 相模原市、座間市、厚木市、大和市、綾瀬市、海老名市、横浜市、川崎市などの神奈川県
  • 全国対応、海外対応も行います。

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