会社の組織再編の意味と用語は誤解しやすいです。
以下に整理します。
- 吸収合併
Ａ社がＢ社を吸収合併する。
Ａ社が存続しＢ社が消滅する。
Ｂ社の株主にはＡ社の株式が割り当てられる。
Ａ社は「吸収合併存続会社」
Ｂ社は「吸収合併消滅会社」
- 新設合併
Ａ社とＢ社が合併しＣ社を新設する。
Ａ社とＢ社は共に消滅する。Ｃ社は新設されＡ社とＢ社の株主が移行。
Ａ社とＢ社の株主にはＣ社の株式が割り当てられる。
Ａ社、Ｂ社共に「新設合併消滅会社」
Ｃ社は「新設合併設立会社」
- 吸収分割
Ａ社が、Ｂ社から分割された一部の事業を吸収する。
Ａ社もＢ社も存続する。
Ａ社からＢ社に対価が支払われる。
Ａ社は「吸収分割承継会社」
Ｂ社は「吸収分割会社」
- 新設分割
Ａ社がＢ社を新設し、事業の一部を分割して譲渡する。
Ａ社は存続する。Ｂ社はＡ社の完全子会社として新設される。
Ａ社がＢ社の株主となる。
Ａ社は「新設分割会社」
Ｂ社は「新設分割設立会社」
- 株式交換
Ｂ社の株式が全てＡ社の株式に交換される。
Ａ社がＢ社の全株式を取得して、代わりにＢ社の株主にＡ社の株式、あるいは金銭等を支払う。
Ｂ社の株主はＡ社の株主になる。
Ａ社もＢ社も存続する。Ｂ社はＡ社の完全子会社になる。
Ａ社は「株式交換完全親会社」
Ｂ社は「株式交換完全子会社」
- 株式移転
Ｂ社がＡ社を設立する。
Ｂ社の株式を全てＡ社に取得させ、Ｂ社の株主にＡ社の株式を取得させる。
Ａ社もＢ社も存続する。Ｂ社はＡ社の完全子会社になる。
Ａ社は「株式移転設立完全親会社」
Ｂ社は「株式移転完全子会社」
2011年4月 3日(日)