定款作成

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定款とは

定款とは会社の根本規則です。

最終的には法務局に提出しますが、当初だけはその内容に関して公証役場で公証人の認証を受ける必要があります。定款の内容が法令に違反していないかの確認、チェックを受けるわけです。法律に詳しくない人でも法令に違反していない定款を作成し、会社設立を出来るようにするための仕組みです。認証手数料5万円と印紙代4万円が必要です。なお電子定款で行えば印紙代4万円が削減できます。

定款認証は会社設立時のみで、後の定款内容の変更は基本的に株主総会の特別決議で行います。定款変更に公証役場は関与しません。株主総会の議事録を残し、定款を最新にして保管し、いつでも見れる状態にしておくことが必要です。定款変更を法令に則してしっかり変更、管理することは法令順守の基本になります。

公証役場で認証された定款内容のうち一部は「登記すべき事項」として登記します。会社設立の登録免許税は資本金の1,000分の7か15万円のどちらか金額の多い方です。その後、登記事項に変更があった場合は、法務局に対して登録免許税を1万円なり、3万円なりを払って行うことになります。

絶対的/相対的/任意的記載事項

絶対的記載事項

原始定款には必ず記載しないといけない事項

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 設立時出資額、又はその最低額
  • 発起人の氏名、名称及び住所

相対的記載事項

定款で定めがなければ効力を生じない事項(変態設立事項)

  • 現物出資
  • 会社成立後の財産引受け
  • 発起人の報酬
  • 会社の負担する設立費用
    定款印紙税、銀行手数料、検査役報酬、登録免許税を除きます。

任意的記載事項

法律に定めがない事項

  • 事業年度の定め
  • 会社の公告方法
    など

定款記載事項

以下、一般的に定款に記載する事項とその簡単な説明です。

総則

  • 会社名(商号):
    • 前か後ろに「株式会社」をつけます。漢字、ひらがな、カタカナ、英大小文字、算用数字が可能です。
    • & ’ , - . ・は語中に使用可。「.」のみ語末も可。英字のみ単語間にスペース可。
  • 会社(事業)の目的:
    • 事業内容を記載します。(必ずしも具体性は必要とされません。)
    • 営利性、明確性、適法性が必要です。
    • 項目数は10程度以下にして、最後に「上記各号に付随する一切の業務」と記載するのが一般的です。
  • 会社(本店)の所在地:
    • 自宅でも可能です。
    • 所在地は、最少行政区画(市町村、東京都の特別区)まで書きます。その中で移転するときは変更登記が不要です。
    • 具体的には、町田市、横浜市、大阪市、東京都港区などです。
    • 設立登記では、発起人による詳細住所の決定書が必要です。
  • 公告の方法:
    会計年度終了後の決算で作成された貸借対照表(会社法上の大会社は損益計算書も)は、株主総会による承認後、遅滞なく公告されることが義務付けられています。
    一般的には以下の3つの方法がありますが、官報による場合が多いです。

    • 官報
      官報は、行政機関の休日を除く毎日発行されている「国の広報紙」です。
      決算公告で、毎年2枠、6万円ほどかかりますが、一般の人があまり見ることがない方法です。新規設立の会社はほとんど官報による公告を選択します。設立当初は売上が少ない、赤字になるなどの可能性が高いので、多少費用がかかってもなるべく決算数値を人の目に触れさせない方法を選ぶことになります。
    • 電子公告
      自社のWebページに決算情報を掲載する方法です。ページのURLは登記する必要があります。
      基本的に費用はかかりませんが、5年間はホームページに決算数値を常時掲載する必要があります。決算数値を見られることは別にかまわないので、それよりも費用を抑えたい場合には向いている方法です。
      決算公告については,他の公告事項について電子公告を行う場合と異なり,電子公告調査機関の電子公告調査を受けることを要しません。また、官報又は日刊新聞紙の場合と異なり,要旨だけではなく全文の貸借対照表を公告しなければなりません。
      会社等の公告方法を官報又は日刊新聞紙による方法としている場合であっても,決算公告のみをインターネット上のホームページに掲載することも可能です。
    • 日刊新聞
      日経新聞、朝日新聞など一般の新聞に決算数値を掲載する方法です。
      大きな会社で信用を重視する会社は、費用はかかってもこの方法を選択します。
  • 事業年度:
    • 事業年度の末日。3月末日、12月末日など。
    • 初年度決算は出来るだけ遅くしたいので、決算期は設立月の前月末にするのが一つの案です。

株式

  • 発行可能株式総数:
    • 公開会社は発行株式の4倍以内。
    • 非公開会社は制限ありませんが、通常は10倍以内です。
    • 例えば、設立時に5万円で20株発行する場合は、発行可能株式総数は200株になります。
  • 株券発行:
    • 不発行。現在は株券不発行が通常です。
  • 公開/非公開会社:
    • 小規模会社の場合、全株式を譲渡制限株式にして非公開会社にします。
    • 非公開会社にしておけば、株主が株式を勝手に見ず知らずの人に譲渡するという不測の事態を避けられます。
    • 譲渡する場合には、株主総会の承認が必要になりますので安心です。

取締役

  • 取締役の員数:
    • 最低1名です。
    • 取締役会設置の場合、3名以上になります。
  • 取締役の任期:
    • 通常は2年、1年に短縮も可能です。
    • 非公開会社の場合は最長で10年まで伸長可能です。
    • 自分1人であれば10年、数人いる場合は5年以内の方が良いです。どのような人でも将来関係が壊れることはあり得ます。

付則

  • 設立時発行株数:
    • 例えば、出資金が100万円で1株5万円で発行すれば20株です。
    • 1株当たりの金額は自由です。1万円か5万円が多いです。
  • 設立時の出資額:
    • 1円でも可能です。ただ対外的印象を考えると、100万円程度は欲しいところです。
    • 現物出資により資本金を多くすることができます。
    • 資本金が少ないと都市銀行では口座開設できないことがあります。
  • 最初の事業年度:
    • 設立日から事業年度末日まで
    • 通常は設立日から事業年度末日まで。
    • なるべく初年度決算は遅くする方が良いです。
  • 設立時取締役:
    • 自分1名でも可能です。
    • 取締役会を設ける場合は3名必要です。
  • 発起人の住所、氏名、引受株数、金額:
    • 自分1名でも可能です。発起人は必ず出資します。
    • 法人も可能です。
    • 上記の取締役とこの発起人が一致する場合、登記時の就任承諾書が不要です。
  • 株主の住所、氏名:
    • 自分1名でも可能です。発起人は必ず株主になります。

現物出資

定款の記載例

(発起人の氏名ほか)
第34条  発起人の氏名,住所及び設立に際して割当てを受ける株式数並びに株式と引換えに払い込む金銭の額は,次のとおりである。
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人  □□□□   180株, 金180万円
現物出資20株(第35条記載のとおり。)
東京都○○区○町○丁目○番○号
発起人  ○○○○   100株, 金100万円
(現物出資)
第35条  当会社の設立に際して現物出資をする者の氏名,出資の目的である財産,その価額及びこれに対して割り当てる株式の数は,次のとおりである。
(1)  出資者 発起人 □□□□
(2)  出資財産及びその価額
パーソナルコンピューター(○○株式会社平成19年製,
FH-RARUGO,製造番号○○○)1台
金20万円
(3)  割り当てる株式の数
20株

現物出資の留意事項

  • 記載方法

    • TOYOTAエスティマ  平成26年式
      車台番号 1234567の普通乗用車
      1台
    • パソコン
      富士通FMV-DESKPOWER LX 平成24年製
      製造番号ERE1234567のデスクトップ型パソコン本体
      1台
  • 価額
    出資するのが、物である場合は新品の時の購入価格ではなく、現在の相場価格を定款に記載します。出資する現物の価格が、時価を超えてしまうと、譲渡税がかかります。例えば、10万円の価値の車を100万円で現物出資したとすると、その差額の90万年に対して譲渡税がかかります。
  • 減価償却
    出資した物は耐用年数の範囲内で減価償却出来るので、税金対策ともなります。10万円以上から30万円までの資産は少額資産として認められます。また、20万円未満の減価償却資産は一括して3年間で均等に償却することもできます。
  • ローンのある物
    発起人は「ローン会社から車を借りている」状態ですので、その車を処分する権限はありませんので、現物出資は不可能です。
  • 出資額
    現金ゼロでも、現物出資があれば会社設立登記申請はできます。現物出資部分は基本的に500万円までです。
  • 税金がかかる現物出資
    • 不動産
      所有権移転登記をすることになるのでその際、登録免許税がかかります。
      不動産を取得した会社(法人)側には不動産取得税や固定資産税が後に課税されることになります。
    • 自動車
      自動車税や自動車取得税が会社(法人)にかかってきます。自動車税に関しては都道府県民税、毎年4月1日現在で自動車の所有者に対してかかる、自動車の種類・用途・排気量などの区分により年税額が決定されます。
    • その他
      また、現物出資を行った個人(株主)に対しては譲渡所得税がかかる場合があります。対象となる資産としては、土地、建物、機械器具、ゴルフ会員権、特許権、著作権、特定の有価証券などがあります。

定款作成上の注意事項

  • 株式会社の機関としては、最低限、株主総会(株主1名でも形式的に)と取締役1名が必要です。
  • 取締役会は必須ではありませんが、設ける場合は取締役が最低3名必要で、かつ代表取締役と監査役が必要です。
  • 非公開会社とは全ての株式が譲渡制限(譲渡時に株主総会の承認が必要)株式の会社です。
  • 非公開会社で取締役が複数いる場合、各自が会社を代表しますが、一般的には代表取締役を1名決めます。
  • 資本金を大きくするためにはパソコン、自動車などの現物出資が良い方法ですが500万円までにします。500万円を超えると検査役の調査が必要になり、面倒になります。

発起人が未成年のとき

発起人が未成年のときは、追加で以下の書類が必要になります。

  • 親権者(両親)の同意書(実印押印)
  • 親権者の印鑑登録証明書
  • 親権者と未成年発起人が親子であることが分かる戸籍謄本
    片親の場合は、離婚、配偶者死亡等が分かる書類も必要

発起人が未成年外国人のときは、戸籍謄本が取得できないので、代わりに、親子関係が分かる住民票等が必要になります。

町田・高橋行政書士事務所の定款作成サポート

当行政書士事務所では、ご相談者のニーズに沿った定款を作成します。定款は、設立後の会社運営のルールになるものですから、じっくりと検討することが必要です。

サポート内容

設立後の会社運営を想定した定款作成のコンサルティングを行います。電子定款を含めた定款認証サポートも行います。
設立後の議事録を含めた定款変更のサポートも行います。

費用

会社設立時の定款サポートであれば、会社設立報酬の中に含まれます。
株式会社の定款作成だけであれば、盛り込む内容、量にもよりますが、2万円(税別)からです。
定款変更のサポートは、1万円(税別)からですが、登記の変更が必要になる場合がありますので、注意が必要です。

期間

シンプルな定款作成、定款変更であれば、即日、込み入ったなものでも数日で対応可能です。

対応エリア

  • 町田市、多摩市、稲城市、狛江市、世田谷区、新宿区、渋谷区などの東京都
  • 相模原市、座間市、厚木市、大和市、綾瀬市、海老名市、横浜市、川崎市などの神奈川県
  • 内容、状況によっては全国対応、海外対応も行います。

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