外国人による会社設立

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問合せ

外国人の方でも、日本で会社を設立する方法は、日本人が設立するときと同じです。住民登録をして、印鑑登録証明書を取得することも日本人同様必要になります。特に外国人だからといって異なるところはありません。

外国(海外)から一人で日本に株式会社を設立する方法

海外に居住している外国人又は日本人が、海外にいながらにして日本に株式会社を設立することも可能です。
概ね以下のような手順になります。

  • 定款認証
    定款は公証役場で認証をしてもらう必要があります。
    そのため、海外から当事務所に委任していただくことになります。
    委任状にはサインをし、サイン証明書を添付していただきます。
  • 資本金の入金
    ご自分の個人口座に資本金を入金します。
    口座は、日本の銀行口座に限定されています。
    そのため、日本の銀行の海外支店で口座を開設し入金することになります。
  • 設立登記
    • 設立登記申請書
      商号は英字でも構いません。
      本店住所は、実在の(例えば日本の友人の)住所にします。
      申請者の住所は外国の現住所で、英字で構いません。
      届出する会社の代表取締役の届出印を押印します。
    • 登記すべき事項
      代表取締役の住所は外国の現住所をカタカナ表記します。
      (住所の英字表記は不可です。)
    • 本店所在地決定書
      サインします。
    • 就任承諾書
      住所は外国の現住所で、英字で構いません。
      サインします。
    • 払込証明書
      会社の届出印を押印します。
      通帳の表紙とその裏(銀行名、支店名、口座番号、名義人情報記載部分)、資本金入金明細部分と一緒に綴じ、届出印で契印します。
    • 印鑑届出書
      左上は代表取締役の届出印を押印します。
      中段右の個人実印を押印する欄にはサインします。
    • サイン証明書
      日本人なら在外日本領事館、外国人なら公証センターのような機関でサイン証明書を発行してもらいます。
      氏名、住所、生年月日が必要です。

在留資格の「経営・管理ビザ」のページを参照

外国人の住所が日本にない場合

定款認証とサイン証明書

通常、発起人が公証役場で定款認証を行う場合は、印鑑登録証明書を添付します。しかし、外国人の場合、住民登録をして印鑑登録をできるのは中長期の在留資格を保有している人のみになります。短期滞在、あるいは海外に居住している外国人が発起人になるなどの場合は、その外国人の自国の印鑑登録証明書相当のもの、あるいはサイン証明書相当のものを提出する必要があります。逆に言えば、それさえ提出すれば、行政書士に依頼することにより、一人であっても株式会社の発起人になることができるわけです。

設立登記と協力者

それでは、株式会社設立登記はどうでしょうか。「代表取締役の最低一人は日本に住所があること」という要件は、2015年3月に撤廃されました。しかし、印鑑の届出には相変わらず、印鑑登録証明書が必要です。従って、現実的な対応としては、日本に住所があり印鑑登録証明書を取得できる人が協力者となり、二人で代表取締役になることが考えられます。当該外国人が500万円出資して株主になっているのであれば、後日、「経営・管理」の在留資格を取得した後で、その協力者に代表取締役から辞任してもらえば良いことになります。

出資の証明をする際も、日本に協力者がいる方が簡単に進められます。

協力者と資格外活動

協力者に関しては、資格外活動にならないように注意する必要があります。「経営管理」「日本人の配偶者等」等であれば問題ありませんが、協力者が「技術・人文知識・国際業務」等の場合、資格外活動に該当することが考えられます。ただ、手続き上の目的で、無報酬、かつ当該外国人が「経営・管理」の許可を得て日本で活動を始めたら役員を下りるという前提であれば、資格外活動の許可が不要になるケースもあるようなので確認が必要です。

 会社設立と在留資格(ビザ)「経営・管理」

2015年4月から、在留資格「投資・経営」は、「経営・管理」という名称に変更されました。

外国人が「経営・管理」の在留資格を取得するには、以下の手順を踏みます。
株式会社設立

「経営・管理」の在留資格許可申請

このページでは、株式会社をベースに記載していますが、設立する会社が小規模であれば、株式会社ではなく合同会社が有力な選択肢になります。費用がかなり安く済みますし、定款認証が不要、印鑑登録証明書が不要など手続上のメリットも大きいです。

合同会社LLC

在留資格(ビザ)「経営・管理」の要件

経営・管理の在留資格の取得要件に関して、詳細に基準が公開されてはいません。
この条件を満たせれば確実に経営・管理在留資格が取れるという十分条件ではありませんが、以下の必要条件は満たす必要があります。 満たしていないと申請書の受理をしてもらえません。

  • 事業所が日本国内に確保されていること(住居と兼用ではなく)
  • 日本人又は永住者である外国人を2名以上常勤職員として雇用すること、又は、日本国内で年間経費を500万円以上支払い続けること(設立初年度の救済措置なので早期に常勤職員を2名以上雇用することが必要)
  • 申請人が資本金を500万円以上出資していること(投資経営の在留資格なので一定金額以上投資することが必要)
  • 行う事業の安定性・継続性がきちんと立証できること

上の4つの条件を満たせるかどうかを見極めて会社設立を行う必要があります。

会社設立後の在留資格(ビザ)申請

会社の経営者(社長などの役員)になるには「経営・管理」という在留資格を取得、保持することが必要です。日本の企業に勤務しているのであれば、「技術」「人文知識・国際業務」「企業内転勤」「技能」といった在留資格を、留学生ならば「留学」という在留資格を与えられているはずです。それらの在留資格には活動制限がありますので、取締役、特に代表取締役に就任して活動することは、基本的にできません。 そのため、その在留資格を「経営・管理」に変更する必要があります。
経営・管理の在留資格は会社設立後に申請することになりますので、申請が認められないと会社経営が違法行為になります。最悪の場合、国外退去になりかねませんので、十分な事前検討が必要です。

会社規模

上記の結果として、設立する会社には、日本人が設立する場合と違い、ある程度の実態と規模が必要になります。

  • 住居兼用ではない事業所が確保されていること
  • 常勤従業員を2名以上雇用すること
  • 資本金500万円以上を出資すること
    資本金500万円以上は、最低基準ですので、行う事業によっては、さらに大きな金額を出資する必要も出てきます。

海外在住外国人が500万円出資する方法

海外在住外国人が、会社を設立して、在留資格「経営・管理」を取得するためには、その会社の取締役になり、500万円を出資することが必要です。2015年4月に、「経営・管理」が取得しやすくなったと言われますが、会社を新規設立する場合の手続きは、基本的に変わりません。

定款認証と取締役就任承諾時には、印鑑登録証明書の提出が必要ですが、海外在住外国人は、日本の印鑑登録証明書が取得できません。従いまして、以下のような、印鑑登録証明書を提出せずに取締役になり、500万円を出資するテクニックが必要になります。

海外在留の外国人が、日本で会社設立をして「経営・管理」の在留資格を得るには、日本在住の協力者と2人ないし2人以上で進めることが必要です。

  • 2人とも発起人、代表取締役になり、海外在住外国人が発起設立時に500万円出資する方法
    日本在住者は印鑑登録証明書、海外在住の外国人はサイン証明書を使用
  • 日本在住者が発起人、代表取締役になり、海外在住外国人が取締役になり、発起設立後に、海外在住外国人が第三者割当増資で500万円を払い込む方法
    日本在住者は印鑑登録証明書、海外在住の外国人はサイン証明書を使用
  • 日本在住者が発起人、代表取締役になり、海外在住外国人を含む3名の取締役で取締役会設置会社を設立し、その後、海外在住外国人が第三者割当増資で500万円を払い込む方法
    日本在住者は印鑑登録証明書を使用し、海外在住外国人のサイン証明書は不要。
    取締役会設置会社の場合、代表取締役以外は、就任承諾書に印鑑登録証明書(サイン証明書)は不要です。
  • 日本在住者が発起人、代表取締役になり、海外在住者は取締役になり、500万円を払い込み、会社を募集設立する方法
    日本在住者は印鑑登録証明書を使用し、海外在住の外国人は、登記時のみサイン証明書を使用

海外在住の外国人が日本で会社経営、在留資格を取得する方法

海外に住んでいる外国人が、日本で「経営・管理」の在留資格を取得して会社経営するには、一例として、以下のようなステップが必要になります。大前提として、日本に居住し、協力してもらえる、家族、親戚、親しい友人・知人などの存在が必要です。日本人でも外国人でも構いません。

以下、日本で会社を経営したい海外居住の外国人をAさん、日本の協力者を「友人」とします。

定款の認証

  • Aさんが新しい会社の発起人になり、定款認証をします。
  • 発起人はAさん1人で可能です。
  • 発起人であるAさんには、自国の印鑑登録証明書相当のものが必要です。

株式会社の設立登記

  • Aさんは500万円をその会社に出資します。
  • Aさんは居住している海外の邦銀支店に口座を作り入金します。
  • 通帳のコピー、残高証明書なりで出資をした証明書を取得します。
  • Aさんと友人の二人が代表取締役に就任します。
  • 代表取締役のうち、最低1人(ここでは友人)は日本の住所登録が必要です。
  • 事務所を決め、その住所を本店とします。
    会社設立後、法人名義で事務所の契約をします。

在留資格の取得

  • Aさんが「経営・管理」の在留資格認定証明書の申請をします。
    既に、Aさんは、その会社に500万円を出資し、投資しています。
    別途、経営の能力、キャリアは必要です。
  • Aさんは日本に「経営・管理」の在留資格で入国します。
    入国後、市役所に住所登録をし、印鑑登録もします。
  • 友人が代表取締役を下り、代表取締役をAさんだけにします。
    Aさんの住所登記、印鑑登録証明書の提出が必要です。

海外在住の外国人が日本で会社設立するためのポイント

定款認証には、印鑑証明又はサイン証明が必要

発起人は、印鑑証明を添付して、公証役場で定款を認証してもらいます。印鑑証明、サイン証明を取得するのが面倒又はできない場合は、自らは発起人にはなれませんので、発起人を協力者に依頼することになります。

取締役会を設置しない場合、取締役全員の印鑑証明又はサイン証明が必要

取締役会を設置しない場合は、ひとまず全員が代表権をもち、その後一人を代表取締役に選定するという考え方になります。そのことにより、代表取締役でない取締役であっても、日本に住民登録がある人は印鑑証明、日本に住民登録がない人はサイン証明が必要になります。印鑑証明、サイン証明を取得するのが面倒又はできない場合で、取締役会を設置しないときは、取締役になることはできません。

取締役会を設置する場合、代表取締役以外は印鑑証明が不要

取締役会を設置する場合の取締役は、最初の時点では誰も代表権を持ちません。よって、印鑑証明又はサイン証明を要求されません。その後、設立時取締役で代表取締役を選定します。そして、その選定された代表取締役のみに印鑑証明またはサイン証明が必要とされます。
なお、取締役会を設置する場合は、取締役が最低3名、監査役が最低1名必要です。

代表取締役のうち、最低一人は日本の住所が必要【廃止】

代表取締役を複数人選定することは可能ですが、最低一人は日本に住所があることが必要です。海外在住の方が代表取締役になる場合は、もう一人日本に住所のある方を代表取締役にする必要があります。

平成27年3月16日、本取り扱いは廃止されました。
つまり、「代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記及びその代表取締役の重任若しくは就任の登記」が可能になりました。

>「商業登記・株式会社の代表取締役の住所について」

設立時の出資は、発起設立では発起人のみ

発起設立という方法では、出資は発起人のみです。発起人にならずに出資をすることは、設立方法を発起設立ではなく募集設立にすれば可能ですが、やや面倒な手続きになります。発起人にならない場合は設立時の株主にもならないと考える方が良いと思います。発起人ではないが、株主になりたい場合は、設立直後に増資をする方が簡単です。

2人以上が取締役になるときに知っておくべきこと

  • 一般的には、1人を代表取締役、その他の人を取締役にします。
    代表取締役を取締役で互選、登記します。
  • 代表取締役を2名以上選定、登記することも可能です。
  • 代表取締役を選定しない場合は、全取締役に代表権があります。
    全取締役を代表取締役として登記します。

いずれも、就任承諾に際し、印鑑登録証明書又はサイン証明書が必要です。

合同会社は株式会社より要件が緩い

  • 合同会社設立時の定款には、公証役場の認証が不要です。
  • 払込証明書に通帳のコピーは不要で、代表社員の領収書で代替できます。
  • 設立登記時の就任承諾書に印鑑登録証明書、サイン証明書は不要です。よって、中国のように印鑑登録、サイン証明のない国では便利です。
  • 印鑑届出書には、印鑑登録証明書又はサイン証明書が必要です。従って、1人で設立する場合、結局は印鑑登録証明書かサイン証明書が必要になります。あるいは、日本に一人協力者を設けることになります。

官公庁の許認可

許認可が必要な業種では、国籍や在留資格等が問題になることが多いので注意が必要です。特に、その外国人が外国にいて、日本に居住していない場合や発起人に名を連ねたり、代表取締役に就任するなどの場合には、事前の調査が必要です。営業許可が必要な業種では、日本人や適正な在留資格を持っている外国人を取締役にするなどの方法をとることが必要になるかもしれません。

就労活動に制限がない在留資格

「永住者」「日本人の配偶者」「永住者の配偶者」「定住者」のいずれかの在留資格を保有している場合、就労活動に制限がありません。経営・管理の在留資格を取得することが必要ないため、上記の会社規模の制約を受けることもなく、日本人と同様、小規模の会社を設立することも可能になります。

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