外国企業の日本進出

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問合せ

日本に進出するためのパターン

外国企業が日本のマーケットに進出・参入するには、以下のような様々な形態があります。

  • 駐在員事務所設置
  • 支店(営業所)設置
  • 子会社(日本法人)設立
  • 個人として会社設立
  • 既存法人への出資
  • 既存法人の一部として展開

駐在員事務所設置

駐在員事務所は、外国企業が日本で本格的な営業活動を行うための準備的、補助的行為を実施する拠点として設置されます。市場調査、情報収集、物品の購入、広告宣伝などの活動を行うことができますが、直接的営業活動を行うことはできません。また、駐在員事務所の設置は、登記する必要がありません。なお、駐在員事務所の名義で、銀行口座を開設すること、不動産を賃借することは、通常できませんので、外国企業の本社または駐在員事務所の代表者など個人が代理人として、これらの契約の当事者となります。

支店(営業所)設置

支店の設置は、外国企業が日本において営業活動の拠点を設置するための簡便な方法です。支店としての活動拠点を確保し、支店の代表者を定めた上で必要事項を登記することにより営業活動を開始することができます。

支店は、外国企業の権限ある機関によって決定された業務を日本において行う拠点であり、通常は単独で意思決定を行うことを予定されていません。法律上は支店固有の法人格はなく、外国企業の法人格に内包される一部分として取り扱われます。

したがって、一般的に支店の活動から発生する債権債務の責任は、最終的には外国企業に直接帰属することになります。なお、支店の名義で銀行口座を開設することができ、不動産の賃借をすることもできます。

準備する書類等

  • 外国会社の定款の写し及びその日本語訳
  • 外国会社の設立証明書(登記簿謄本に相当)及びその日本語訳
  • 宣誓供述書及びその日本語訳
  • 日本における代表者の実印及び印鑑証明書
    又はサイン証明書
  • 日本支店の実印
  • 登録免許税9万円

翻訳、及び実印に関しては、当事務所で対応可能です。

手続きの流れ

以下のような手順で進めます。

必要書類の準備

準備書類の翻訳

支店(営業所)の確保

登記事項の決定

宣誓供述書を自国語で作成

宣誓供述書の認証

認証された宣誓供述書の日本語への翻訳

登記申請書類の準備

法務局へ支店設置登記申請

必要書類の準備と翻訳

支店を登記するために、以下の文書を準備し、必要に応じて翻訳し、登記すべき事項を検討します。

  • 外国企業本社の定款の写し
  • 設立証明書
  • 登記証明書など

登記事項の決定

以下の支店固有の登記事項を決定します。

  • 支店の所在地
  • 日本における代表者
  • 支店設置日、貸借対照表の公告方法

宣誓供述書の作成、認証

まず、以下のような内容を盛り込み、自国語の宣誓供述書を作成します。

  • 会社名
  • 会社設立の準拠法
  • 本店住所
  • 設立日
  • 払込資本金の額
  • 会計期間
  • 会社の事業目的
  • 取締役の氏名
  • 代表取締役の名前および住所
  • 監査役の名前
  • 日本における代表者の名前および住所
  • 日本支店の住所
  • 日本支店設立日
  • 会社の存続期間 (通常は、無期限)

宣誓供述書の作成、認証は以下のいずれかの方法によります。

  • 本社の代表者が上記の事項に係る「宣誓供述書」を作成し、本国の公証センターで認証を受けます。
  • 日本における代表者が上記の事項に係る「宣誓供述書」を作成し、在日大使館領事の認証を受けます。

宣誓供述書の翻訳例

宣誓供述書の訳文の例です。

証 明 書(訳文)

私,現住所を〇国〇州〇街〇番地に有する〇〇〇〇は,ここに以下のとおり宣言する。
私は,〇〇(商号)(以下「当会社」という。)の最高責任者であり,本宣誓供述を行う権限を委任されている。当会社は,〇〇〇〇年〇〇月〇〇日に〇国会社法に基づいて適法に設立され,その登録上の住所を〇国〇州〇街〇番地に有している。
当会社は,その日本における営業所を〇〇〇〇年〇〇月〇〇日に日本〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号に設置する。当会社は,現住所を日本〇県〇市〇町〇丁目〇番〇号に有する法務太郎を当会社の日本における代表者に選任した。法務太郎は日本における当会社の営業所設置に係る登記申請について必要となるあらゆる権限(代理人を選任する権限を含む。)を委任されている。
当会社に関する詳細は以下のとおりである。

(1) 資本金の額は〇〇〇〇米ドルである。
(2)発行可能株式数 ○○株
(3) 発行済株式の総数 ○○株
(4) 目的
1○○の製造販売
2○○の売買
3前各号に附帯する一切の事業
(5) 当会社の代表執行役及び取締役の氏名及び住所は以下のとおりである。
代表執行役 〇〇 ○〇
〇国〇州〇街〇番地
取締役 〇〇 ○〇
〇国〇州〇街〇番地
取締役 〇〇 ○〇
〇国〇州〇街〇番地
取締役 〇〇 ○〇
〇国〇州〇街〇番地
(6) 日本における公告の方法は,官報に掲載してする。
(7) 準拠法の規定による公告は,○州で発行される○○○・ポスト紙に掲載してする。
(8) 当会社の事業年度は毎年〇〇月〇〇日から〇〇月〇〇日までである。

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日
〇〇 〇〇(署名)

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日,本職の面前にて宣誓を行った〇〇〇〇は,同人が〇国〇州〇町〇丁目〇番〇号に住所を有すること,〇〇(商号)の最高責任者であること及び当該会社の取締役会の授権に基づき,本書に署名を行ったことを供述した。

〇国〇州 公証人
〇〇〇〇年〇〇月〇〇日
〇〇 〇〇(公証人の署名)

以上は訳文である。
訳者 ○○ ○○ ㊞

支店設置登記

「外国会社営業所設置登記申請書」により、登記申請します。添付書類は以下のとおりです。

  1. 本店の存在を認めるに足りる書面
    申請書に記載された所在場所に本店が存在することを証する書面(定款,外国会社の本国の管轄官庁の証明書等)
  2. 日本における代表者の資格を証する書面
    外国会社の日本における代表者が適法に選任されたことを証する書面(任命書又は契約書,外国会社を代表する者の宣誓書等)
  3. 定款又は外国会社の性質を識別するに足りる書面
    定款だけで会社の性質・種類が識別できないときは,当該外国会社の業務方法書等も必要
  4. 上記書類の訳文
  5. 印鑑届書
    市区町村長の作成した3か月以内の印鑑証明書も添付します。
    代表者が外国人である場合には,本国の領事等が発行したサイン証明書でも構いません。

上記1.2.及び3.の書類(訳文及び外国会社の本国の管轄官庁の証明書を除く)は,外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものでなければなりません。

一般的には、上記1.2.及び3.に代えて「宣誓供述書」の方式で行います。

ポイントと考慮事項

  • 外国会社の支店(営業所)設置は登記が必要です。
    登録免許税は9万円です。
  • 支店代表者のうち1名は日本の住民登録が必要です。
    同様の規制は、株式会社、合同会社では撤廃(平成27年3月16日)されましたが、外国会社の支店では残っています。
    日本人又は中長期在留者(3か月超)の外国人が要件になります。
  • 事務所の住所を登記する必要があります。
    まずは代表者の住所で登記し、登記後、事務所を決定し、賃貸借契約を締結した後、変更登記をする方法があります。
  • 銀行口座は、支店登記してから開設できます。
  • 宣誓供述書の自国語での作成、認証、日本語訳に手間がかかります。
    日本における支店は、権利、義務が本社に帰属しますので、本社の登記事項を日本でも登記する必要があります。
  • 法人税がかかります。

子会社(日本法人)設置

外国企業が日本において子会社(日本法人)を設立する場合、通常は株式会社又は合同会社を法律上定められた所定の手続を行った上で登記することにより、各日本法人を設立することができます。

子会社(日本法人)は外国企業と別個の法人となるので、子会社(日本法人)の活動から発生する債権債務に対して、外国企業は法律に定められた出資者としての責任を負うことになります。

準備する書類等

  • 外国会社の定款の写し及びその日本語訳
  • 外国会社の設立証明書(登記簿謄本に相当)及びその日本語訳
  • 宣誓供述書及びその日本語訳
    及び外国会社代表者のサイン証明書(定款認証用)
  • 日本における代表取締役の個人実印及び印鑑証明書
    又はサイン証明書(登記の就任承諾、印鑑届出用)
  • 日本の株式会社で届出する会社の代表取締役印
  • 定款認証料5万円、登録免許税15万円

翻訳、及び印鑑に関しては、当事務所で対応可能です。

手続きの流れ

以下のような手順で進めます。

必要書類の準備

準備書類の翻訳

宣誓供述書を自国語で作成

宣誓供述書の認証

認証された宣誓供述書の日本語への翻訳

設立事務所(会社本店)の確保

定款の作成

定款認証

出資金の払込み

役員等の選任

登記申請書類の準備

法務局へ会社設立登記申請

必要書類の準備と翻訳

株式会社を設立登記するために、以下の文書を準備し、必要に応じて翻訳し、定款の内容及び登記すべき事項を検討します。

  • 外国企業本社の定款の写し
  • 設立証明書
  • 登記証明書など

また、外国企業の本国において以下の書類を準備します。

  • 外国企業の概要を証明する書類
  • 外国企業代表者の代表権限を証明する書類
  • 外国企業代表者の署名の真正を証明する書類

宣誓供述書の作成、認証

子会社(日本法人)設立手続のために、「宣誓供述書」を作成し、認証を受けます。これは日本において子会社(日本法人)の定款の認証手続をする際に必要となります。
宣誓供述書の作成、認証は以下のいずれかの方法によります。

  • 本社の代表者が「宣誓供述書」を作成し、本国の公証センターで認証を受けます。
  • 日本の株式会社の代表取締役が「宣誓供述書」を作成し、在日大使館領事の認証を受けます。

その他の方法

既存法人に出資

もし、日本に協力会社があり、その法人に出資できるのであれば、ある程度の制約はあるものの短期間でビジネスをスタートさせることが可能です。

  • ポイント
    • 増資には登記が必要で、登録免許税が増資額の1000分の7(最低3万円)必要です。
    • 変更登記には2週間ほどかかります。
    • 場合によっては、定款、登記の目的変更が必要になります。
    • 新ビジネスが立ち上がった段階で、事業譲渡を受け、別会社にする案が考えられます。
    • 既存会社の役員になるか、ならないかの判断が必要です。
    • 既存ビジネスとは別の事業部損益の管理が必要です。
    • 既存法人の株主、経営者との信頼関係が必要です。
  • メリット
    • 既存法人の事務所を使用すれば、新たな事務所の契約等の手間が省けます。
    • 既存法人のあらゆる資産、人、物、金、情報を利用できます。
    • 既存の銀行口座を使用することもできますし、新規に銀行口座を作るのも容易です。
    • すぐに新ビジネスをスタートできます。
    • 事業部を作り、役員になれば、独立性とある程度の自由度があります。
  • デメリット
    • 既存ビジネスとの間で、経費の負担割合等の取り決めが面倒かもしれません。
    • 新ビジネスが黒字でも赤字でも一つの会社で決算し、納税しますので、既存ビジネスとの切り分けが難しいです。

既存法人の一部として

更に簡便な方法として、出資もせず、既存法人の中でビジネスをスタートさせる方法もあります。

  • ポイント
    • 新ビジネスが立ち上がった段階で、事業譲渡を受け、別会社にする案が考えられます。
    • 既存法人の株主、経営者との絶対的な信頼関係が必要です。
  • メリット
    • 既存法人の事務所を使用すれば、新たな事務所の契約等の手間が省けます。
    • 既存法人のあらゆる資産、人、物、金、情報を利用できます。
    • 既存の銀行口座を使用することもできますし、新規に銀行口座を作るのも容易です。
    • すぐに新ビジネスをスタートできます。
  • デメリット
    • 既存ビジネスとの経費の切り分け、採算管理が難しいです。
    • 既存ビジネスに含まれて決算、納税するので、既存ビジネスとの切り分けが難しいです。

進出・参入形態と在留資格(ビザ)の関係

外国人が日本で就労するためには、在留資格が必要です。
日本マーケットへの進出、参入形態により、以下のような可能性があります。

支店設置 子会社設立 個人で会社設立 既存法人に出資 既存法人の一部
「経営・管理」
「企業内転勤」 × ×
「技術・人文知識・
国際業務」

在留資格(ビザ)の内容

  • 「経営・管理」
    • 活動内容は、日本において貿易その他の事業の経営を行い又は当該事業の管理に従事する活動です。企業の経営者,管理者などです。基本的には取締役であることが必要です。
  • 「企業内転勤」
    • 海外の転勤元企業に継続して1年以上勤務していることが必要で、逆に、学歴要件、実務要件は問われません。
    • 活動内容は、「技術・人文知識・国際業務」と同様です。
    • 「企業内」の意味合いは広く、同一会社、親子会社に限られません。出資、人事、資金、技術等の関係を通じて、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与える会社とされています。
  • 「技術・人文知識・国際業務」
    • 活動内容は、日本の公私の機関との契約に基づいて行う以下のいずれかの活動です。
      • 理学,工学その他の自然科学の分野に属する技術又は知識を要する業務に従事する活動
      • 法律学,経済学,社会学その他の人文科学の分野に属する知識を必要とする業務に従事する活動
  • 支店の場合
    • 代表者は、「経営・管理」か「企業内転勤」ですが、「経営・管理」が取れるかどうかは微妙で、「企業内転勤」になる可能性もあります。
    • スタッフは、「企業内転勤」か「技術・人文知識・国際業務」です。

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