事業譲渡契約書

問合せ

事業譲渡契約では、実際に譲渡する将来の日付を決定します。原則的には、それまでに双方の会社で、株主総会の承認決議を済ませておきます。実際に譲渡する日には、資産移転契約を締結します。
事業譲渡契約に必要な契約書の例(ひな形、サンプル)を以下に示します。

事業譲渡契約書の例

事業譲渡契約書

株式会社○○○○(以下、「甲」という。)及び株式会社△△△△(以下、「乙」という。)は、甲の事業の一部を乙に譲渡することに関し、次のとおり契約(以下、「本契約」という。)を締結する。

  • 第1条 (目的)
    甲は、本契約書に定める条項に従い、平成XX年5月31日(以下「譲渡日」という)をもって、●●●●●事業(以下「本件事業」という)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。
  • 第2条 (譲渡資産)
    1. 本事業譲渡に伴い、甲が乙に譲渡する資産(以下「譲渡資産」という。)は、譲渡日現在における本件事業に係る別紙記載の物件とする。
    2. 本事業譲渡に関して、乙は甲の負債を一切承継しないものとする。
    3. 甲は乙に対し、譲渡日において、本件事業に関わる営業上の秘密、ノウハウ、顧客情報、営業手法など乙が必要又は有益と認めるすべての情報を譲渡する。
  • 第3条 (事業譲渡の対価及び支払方法)
    1. 本事業譲渡の対価は、金xxxxxxxxxx円(消費税別)とする。
    2. 乙は、譲渡日に、第9条(前提条件)に定める各事項が成就していることを条件とし、かつ譲渡資産の引渡と引き換えに、本事業譲渡の対価を、別途甲が指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとする。振込にかかる手数料は乙の負担とする。
  • 第4条 (譲渡日の変更)
    譲渡日は、手続き上の事由、その他必要がある時は、甲乙協議の上、変更することができる。
  • 第5条 (譲渡資産の引渡し)
    1. 甲は、譲渡日に、第9条(前提条件)に定める各事項が成就していることを条件とし、かつ本事業譲渡の対価全額の支払いと引き換えに、甲の費用負担の下に、譲渡資産を乙に引渡すものとする。
    2. 前項に基づく譲渡資産の引渡しにより、当該引渡しの時点で、譲渡資産に係る甲の全ての権利、権限、及び地位が乙に譲渡され、移転するものとする。
  • 第6条 (甲の善管注意義務・乙の協力義務)
    1. 甲は、本契約締結日以後譲渡日までの間、以下の各事項を遵守するものとする。
    (1) 善良な管理者としての注意義務をもって譲渡資産を管理すること。
    (2) 譲渡資産中、名義変更が必要なものの名義の変更手続きを、甲の費用負担の下に行うこと。
    (3) 譲渡資産中、本件事業に関する契約上の甲の地位について、甲と当該契約を締結している第三者から乙への移転についての承諾書面の取得を、甲の費用負担の下に行うこと。
    2. 乙は、甲が前項第2号及び第3号に定める義務を履行するにあたり、協力するものとする。
  • 第7条 (競業避止義務)
    甲は、乙が別途合意する場合を除き、譲渡日から20年間、本件事業と競合する内容の事業を行わないものとする。
  • 第8条 (表明・保証)
    1. 甲は、以下の各事項が、本契約締結日及び譲渡日において真実かつ正確であることを表明し、保証する。
    (1) 甲は、本契約の締結及び履行につき、法令、及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続(ただし、株主総会の承認決議を除く。)を完了している。
    (2) 甲による本契約の締結又はその履行は、法令もしくは定款その他の社内規則又は甲を当事者とする第三者との契約に違反するものではない。
    (3) 本契約、本事業譲渡又は譲渡資産に悪影響を与えるおそれのある係属中の訴訟、調停、仲裁その他の司法手続は存在せず、かつ発生するおそれもない。
    (4) 譲渡資産について、瑕疵及び担保権等の負担は存在しない。
    2. 乙は、以下の各事項が、本契約締結日及び譲渡日において真実かつ正確であることを表明し、保証する。
    (1) 乙は、本契約の締結及び履行につき、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続(ただし、株主総会の承認決議を除く。)を完了している。
    (2) 乙による本契約の締結又はその履行は、法令もしくは定款その他の社内規則又は乙を当事者とする第三者との契約に違反するものではない。
  • 第9条 (前提条件)
    1. 第3条(事業譲渡の対価及び支払方法)第2項に規定する乙の義務は、以下の各事項を前提条件とし、譲渡日において以下の各事項のうち一つでも成就していない場合は、甲及び乙が別途合意しない限り、乙は本事業譲渡の対価の支払い義務を負わないものとする。
    (1) 甲が、第8条(表明・保証)第1項に定める表明保証事項のすべてについて違反していないこと。
    (2) 甲が、第6条(甲の善管注意義務・乙の協力義務)第1項に定める義務をすべて履行していること。
    2. 第5条(譲渡資産の引渡し)第1項に規定する甲の義務は、以下の事項を前提条件とし、譲渡日において以下の事項が成就していない場合は、甲及び乙が別途合意しない限り、甲は譲渡資産の引渡義務を負わない。
    (1) 乙が、第8条(表明・保証)第2項に定める表明保証事項のすべてについて違反していないこと。
    (2) 甲が、株主総会において本事業譲渡についての承認決議がなされていること。
  • 第10条 (契約の解除)
    1. 甲又は乙が、第3条(事業譲渡の対価及び支払方法)第2項又は第4条(譲渡資産の引渡)第1項に定める自己の義務に違反し、相手方が書面により履行を催告したにもかかわらず、当該書面の到達後10営業日以内に当該違反が解消されない場合、相手方は、当該違反をした当事者に対し書面により通知することによって、本契約を解除することができるものとする。
    2. 譲渡日までに第9条(前提条件)各号に定める条件が成就しない場合、甲及び乙は、相手方に対し書面により通知することによって、本契約を解除することができるものとする。
    3. 甲及び乙は、第3条(事業譲渡の対価及び支払方法)第2項及び第5条(譲渡資産の引渡)第1項に基づく本事業譲渡の実行の後は、いかなる理由によっても本契約を解除することはできないものとする。
    4. 本契約が解除された場合においても、各当事者が第11条(損害賠償)に基づき損害賠償することは妨げられないものとする。
  • 第11条 (損害賠償)
    1. 甲及び乙は、第8条(表明・保証)に基づき自己が行った表明保証に違反し、又は本契約に基づくその他の義務に違反したことにより、相手方に損害(合理的な範囲の弁護士費用を含む。)が発生した場合には、当該損害を賠償するものとする。
    2. 前項に定める損害賠償は、譲渡日から1年間に限り請求することができるものとし、かつ本事業譲渡の対価の額を上限とする。
  • 第12条 (公租公課の負担)
    譲渡日の属する年度における、本件事業にかかわる固定資産税、都市計画税、償却資産税、消費税などの公租公課は、譲渡日の前日までの分については甲が、譲渡日以降の分については乙が、それぞれ日割で按分した上負担する。
  • 第13条 (守秘義務)
    1. 各当事者は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約の存在及び内容に関する一切の情報並びに本契約の締結又は履行の過程で取得した相手方の情報を、本契約の履行以外の目的のために使用してはならず、第三者に開示、提供、又は漏洩してはならない。ただし、以下の各号に該当する情報を除く。
    (1) 相手方から取得した時点で、当該情報が公知であった又は公に入手可能であった情報
    (2) 相手方から取得後、当該情報が自らの責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
    (3) 相手方から取得した時点で、既に自ら保有していた情報
    (4) 相手方から取得後、正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく入手した情報
    (5) 法律上又は行政上の開示の要請に基づき、当該要請を事前に相手方に通知した上で開示する情報
    (6) 自ら依頼した弁護士、会計士、投資銀行その他の代理人又はアドバイザーで、本条と同等の義務を負う者に対して開示する情報
    2. 前項に基づく義務は、本契約の終了後も3年間は存続するものとする。
  • 第14条 (協議事項)
    本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙間において信義誠実の原則に従って協議の上定めるものとする。
  • 第15条 (裁判管轄)
    甲と乙は、本契約に関する訴訟について、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各1通を保有する。
平成XX年4月10日

(甲)東京都△△△△△△△△△△△△△△
株式会社○○○○
代表取締役社長  ○○ ○○ 印

(乙)東京都◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇
株式会社△△△△
代表取締役社長  △△ △△ 印



別 紙

1. 物件A

時価:xxxxxxxxxx円

2. 物件B

時価:xxxxxxxxxx円

譲渡する会社の臨時株主総会議事録の例

臨時株主総会議事録

  • 1 開催日時
    平成XX年4月11日(金曜日)午前10時00分
  • 2 開催場所
    東京都△△△△△△△△△△△△△△ 当会社本店会議室
  • 3 出席取締役
    取締役 ○○ ○○、__ __
  • 4 議 長
    代表取締役 ○○ ○○
  • 5 株主の出席および議決権の状況
    株主総数       Y名
    発行済株式の総数  ZZ株
    議決権を行使することができる株主数  Y名
    その議決権数    ZZ個
    出席株主数      Y名
    その議決権数    ZZ個
  • 6 議事の経過の要領およびその結果

上記のとおり全株主が出席し、本会は適法に成立した。
代表取締役社長○○ ○○は議長席につき開会を宣し、直ちに議事に入った。

議案 当会社の事業の一部を株式会社△△△△に譲渡する件

議長は、別紙事業譲渡契約書のとおり、当会社の●●●●●事業を株式会社△△△△に譲渡したい旨を述べ、その詳細を説明した。慎重に審議した後、議長がその賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。

よって議長は、当会社の●●●●●事業を株式会社△△△△に譲渡することにつき承認可決された旨を宣した。

以上をもって本総会のすべての議事を終了し、議長は午前11時00分閉会を宣した。

上記の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役がこれに記名押印する。

平成XX年4月11日

株式会社○○○○

議長・議事録作成者 代表取締役 ○○ ○○     代表印

出席取締役 __ __     印

譲渡を受ける会社の臨時株主総会議事録の例

臨時株主総会議事録

  • 1 開催日時
    平成XX年4月11日(金曜日)午前11時00分
  • 2 開催場所
    東京都◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇◇ 当会社本店会議室
  • 3 出席取締役
    取締役 △△ △△
  • 4 議 長
    代表取締役 △△ △△
  • 5 株主の出席および議決権の状況
    株主総数       Y名
    発行済株式の総数  ZZ株
    議決権を行使することができる株主数  Y名
    その議決権数    ZZ個
    出席株主数      Y名
    その議決権数    ZZ個
  • 6 議事の経過の要領およびその結果

上記のとおり全株主が出席し、本会は適法に成立した。
代表取締役社長△△ △△は議長席につき開会を宣し、直ちに議事に入った。

議案 株式会社○○○○の事業の一部を当会社に譲り受ける件

議長は、別紙事業譲渡契約書のとおり、株式会社○○○○の●●●●●事業を当会社に譲り受けたい旨を述べ、その詳細を説明した。慎重に審議した後、議長がその賛否を議場に諮ったところ、満場異議なくこれを可決した。

よって議長は、株式会社○○○○の●●●●●事業を当会社に譲り受けることにつき承認可決された旨を宣した。

以上をもって本総会のすべての議事を終了し、議長は午前12時00分閉会を宣した。

上記の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長、出席取締役がこれに記名押印する。

平成XX年4月11日

株式会社△△△△

議長・議事録作成者 代表取締役 △△ △△     代表印

事業譲渡契約に伴う資産移転契約書の例

事業譲渡契約に基づき、実際に資産を移転するときに、資産移転契約を締結します。

事業譲渡契約に伴う資産移転契約書

株式会社○○○○(以下、「甲」という。)及び株式会社△△△△(以下、「乙」という。)は、平成XX年4月10日付で締結した事業譲渡契約に基づき、本日、甲は乙に以下の資産を譲渡する。

1. 物件A

2. 物件B

なお、対価、支払方法等に関しては、甲乙間における上記事業譲渡契約書記載のとおりとする。

本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各1通を保有する。

平成XX年5月31日

(甲)東京都△△△△△△△△△△△△△△
株式会社○○○○
代表取締役社長  ○○ ○○ 印

(乙)東京都町田市原町田一丁目13番1号
株式会社△△△△
代表取締役社長  △△ △△ 印

町田・高橋行政書士事務所の事業譲渡契約書作成サポート

サポート内容

以下、柔軟に対応いたします。

  • ご依頼者側の案作成まで
    基本的なサービス範囲は、ご依頼者の契約書案作成までになります。Wordファイルをお渡ししますので、あとは状況に対応して自由に変更していただくことが可能です。
  • 相手との合意まで
    相手と合意するまで、契約案の変更を行うことも可能です。
  • 契約書の作成、押印まで
    契約書を袋綴じなどで作成し、印紙の貼付、当事者への郵送、押印までサポートすることもできます。
  • 契約書の公正証書化まで
    契約書を公証役場で公正証書にするサポートもいたします。

納品物

  • Wordファイル及びPDFファイルをメールに添付

費用

  • 報酬
    5万円~
    消費税別
  • 実費
    特にありません。
  • お支払
    全額事前入金になります。

期間

内容にもよりますが、概ね1週間程度で作成可能です。

対応エリア

  • 町田市、多摩市、稲城市、狛江市、世田谷区、新宿区、渋谷区などの東京都
  • 相模原市、横浜市、川崎市、座間市、厚木市、大和市、綾瀬市、海老名市などの神奈川県
  • 全国対応、海外対応いたします。

問合せ