社長などの人事を議論する「指名委員会」を設置する企業が急増

  • 指名委員会を設ける上場企業は過去数年間、110~120社前後で推移してきた。
  • 2015年6月に企業統治の強化を求める「企業統治指針」が導入されたことで流れが変わり、指名委員会を取り入れる企業が急増した。
  • 指名委員会を導入した上場企業は5月17日時点で475社と、2014年の約4倍になった。
  • 急増しているのは任意の指名委員会で、406社と2014年(53社)の8倍弱に膨らんでいる。
  • 指名委員会には2種類ある。
    • ひとつは企業統治の面で条件が厳しい「指名委員会等設置会社」がつくる指名委員会。
      指名委員会が決めた取締役の人事案には法的な拘束力があり、参加者の過半を社外取締役にする必要もある。
    • もう一方は任意に設ける指名委員会で、法的な拘束力を持たず、参加者を開示する義務もない。
  • 事例
    • セブン&アイ・ホールディングスやセコムのほか、住友化学、ニチレイ、三菱製紙などが昨年度に導入した。
    • ニトリホールディングスは5月13日に任意の指名委員会を設置し、参加者5人のうち過半の3人を社外取締役とすると決めた。
    • IHIは昨年6月につくった任意の指名委員会の参加者4人のうち3人を社外の人材とした。
    • セコムは5月11日の取締役会で当時の伊藤博社長と前田修司会長の解職と中山泰男新社長の就任を決めた。任意の指名委員会の議論がきっかけとなったが、構成メンバーは非公表。
    • セブン&アイでは、鈴木敏文会長が指名委員会の反対を押し切る形で中核子会社セブン―イレブン・ジャパンの社長更迭を諮ったものの取締役会では過半数を得られず、鈴木会長は辞任を決めた。

(2016年5月18日 日経新聞より)

ホワイトカラー・エグゼンプション

厚労省が労働政策審議会で、ホワイトカラー・エグゼンプションに関する報告書案を示しました。

  • 対象年収は、1075万円以上
  • 対象の職種は、金融ディーラー、アナリスト、金融商品開発、コンサルタント、研究開発職
  • 本人の同意と以下のいずれかを選択することが条件
    • 年104日以上の休日
    • 1ヶ月又は3ヶ月間の労働時間に上限を設定する
    • 1ヶ月間の深夜労働を一定回数以下にする

個人的に言えば、”今更”という気がします。大分以前から、時間ではなく成果に対して報酬を支払っている会社が多いのではないでしょうか。机に向かっている時間で報酬を支払われるのはどう考えてもおかしいと思います。机に向かってぼんやりしている場合だってあるわけですので。
裁量労働制も含めて、この傾向は今後も進むと思います。ホワイトカラーの人は、効率的に働いて成果を出すことがますます求められます。精神的なタフさが必要になります。

【日経新聞2015年2月7日(土)朝刊第1面より】

保険ショップ規制導入

金融庁は複数の保険商品を扱う「乗り合い代理店」に対する販売規制を2016年春に導入するとのことです。何となく怪しそうな感じがしていた業種でしたが、やはりという感じです。
以下のような疑義があるようです。

  • 販売が特定の商品に偏りすぎていないか
  • 契約者への勧め方が適切か
  • 保険会社から割高な手数料を受け取っていないか
  • 中立を装って手数料の高い保険ばかり勧めていないか
  • お客が検討していた保険よりも保障内容が劣る商品を勧めていないか
  • 代理店の売りたい保険を勧めていないか
  • 販売員の商品知識にばらつきがないか

保険は、長期、高額、複雑なので相当な注意が必要そうです。

【日経新聞2015年2月6日(金)朝刊第1面、第3面より】

消費税、簡易課税見直し

先日の日経新聞に、消費税の簡易課税制度を見直すという記事が掲載されていました。

納付すべき消費税は、売上にかかる消費税から仕入れにかかる消費税を引いて計算します。しかし、中小企業ではその計算が難しいケースがあるとして、簡易課税制度があります。業種によって、以下のみなし仕入れ率が決まっています。

90% 第一種事業(卸売業)
80% 第二種事業(小売業)
70% 第三種事業(製造業、建設業)
60% 第四種事業(料理飲食業、金融保険業)
50% 第五種事業(運輸・通信業、サービス業、不動産業)

実際の仕入れ率よりみなし仕入れ率が高いと、みなし仕入れ率を採用することにより、「益税」が発生します。結果として、本来は国に納付すべき消費税が利益として企業にとどまってしまいます。今回は、その差が大きい金融保険業と不動産業のみなし仕入れ率を以下のように下げ、「益税」を縮小するという狙いです。

金融保険業 60% ⇒ 50%
不動産業  50% ⇒ 40%

みなし仕入れ率を採用している金融保険業と、不動産業は納税負担が増えることになります。

これまで、簡易課税制度は以下のように改正され、益税を縮小してきました。

対象事業者の売上高   みなし仕入れ率
---------   -------
1989年   5億円以下      80%、90%のみ
1991年   4億円以下      60%、70%を追加
1997年   2億円以下      50%を追加
2004年   5000万円以下
2014年              40%を追加(見込)

2011年度の消費税の納税申告件数は306万件
簡易課税制度利用は4割強の131万件
簡易課税制度利用による益税総額は、年間1千億円規模
(1989年の消費税導入当初の益税は、1兆円規模)

来年4月からの消費税増税に向け、消費者が払った消費税をできるだけ取り漏らさないようにしようという措置になります。

2013年12月1日(日)

中小企業向けSNS「ミラサポ」オープン

官主導の中小企業向けSNSがオープンしました。
どこかで見たことのあるインターフェースがあったりして、「ここまでやるか」と少し驚きです。
以下は、10月17日付、中小企業庁のニュースリリースです。
http://www.meti.go.jp/press/2013/10/20131017002/20131017002.pdf

以下のテキストは、上記プレスリリースの内容の転載です。


中小企業・小規模事業者の未来をサポートするサイト「ミラサポ」を本格版として開始しました
中小企業庁は、中小企業・小規模事業者の未来をサポートするサイト「ミラサポ」を「本格版」として開始しました。
新しくなった「ミラサポ」を是非ご活用下さい。
ミラサポURL:http://www.mirasapo.jp

中小企業庁は、本年7月末から、支援ポータルサイト「ミラサポ」を「お試し版」として開設・運用してまいりました。開設から約2か月半で、アクセス数約20万件、ユーザー登録数約1.6万件を達成し、既に多数の方にご活用いただいております。このたび、これまでにユーザーの皆様から寄せられたご意見なども踏まえ、「本格版」の運用を開始しました。

  1. 「ミラサポ」の主な機能
    1. 施策情報提供
      国や公的機関の施策情報をわかりやすく提供します。
    2. コミュニティ機能
      中小企業・小規模事業者等のユーザーが先輩経営者や専門家と情報交換ができる場(コミュニティ)を提供します。
      ユーザーが自らの課題に応じて、新たなコミュニティのグループを作ることもできます(10/15現在、195グループが開設されています)。
    3. 専門家相談
      分野ごとの専門家データベースが整備されており、ユーザーが自らの課題に応じた専門家を選択し、オンライン上で派遣を依頼することができます。
  2. 「本格版」のポイント
    1. サイトの構造やレイアウトの改良
      ユーザーの利便性の向上の観点から、トップ画面でサイト全体の主要コンテンツを一覧できるようにし、補助金等の施策や「ミラサポ」を有効活用したビジネス等の実例を紹介するエリアを設置するなど、サイトの構造やレイアウトを改良しました。
    2. コミュニティ機能の活用促進のための「グッド・ビジネス・アワード」の実施
      コミュニティ機能の活用を促進するため、「グッド・ビジネス・アワード」を実施いたします。
      ミラサポのサイト上でビジネス・アイディアを募集し、優れたものに対して、コミュニティ機能を活用して、ビジネスパートナーとのマッチング等の機会を提供いたします。
      さらに、新たなビジネス創出につながる特に優れた取組については、表彰等を通じて幅広い周知広報を支援いたします。
      詳しくは以下のURLをご参照ください。
      http://www.mirasapo.jp/award/
    3. 機能拡充やコンテンツの充実
      創業補助金(※)の申請に当たり、「ミラサポ」からの電子エントリーを受け付けるなど、引き続き、ユーザーが使いやすい機能の拡充や施策情報等のコンテンツの充実を図っていきます。

※ 平成24年度補正予算事業。創業等に要する経費の2/3を補助する制度。現在第3次募集中(平成25年9月19日(木)~12月24日(火)当日必着)

2013年10月27日(日)

みずほ株主が提訴請求 11.7億円

昨日の日経新聞の夕刊に、みずほ銀行の株主が、暴力団融資をしたことにより、会社に損害を与えたとのことで、歴代経営陣に11.7億円の損害賠償を求める提訴を行うよう要求したという記事が掲載されています。

  • 株主代表訴訟
    株主代表訴訟とは、株主が会社に代わって取締役らの責任を追及する訴えのことです。本来であれば、取締役は他の取締役の責任を追及すべきですが、同じ役員同士ですから、どうしても責任追及には消極的になります。そこで、株主が自ら訴えることになります。ただ、訴えを起こす株主は、原則として6か月以上、引き続き株式を所有している株主になります。
    株主代表訴訟は、すぐに訴えを起こすことは認められておらず、まず会社に対し訴えを提起するよう求めることになっています。本来であれば、役員に他の役員の責任追及の責任があるというのが理由です。そして、60日経過しても、なお会社が訴えを起こさないときに株主代表訴訟を起こすことが認められています。また、いったん株主代表訴訟が起こされると、他の株主や会社は途中から訴訟に参加することができます。
  • 役員等の損害賠償責任
    もともと、役員等は与えられた義務に違反して会社に損害を与えると、会社に対して損害賠償責任を負います。要件は以下の3点です。

    • 以下の義務違反をした
      善管注意義務、忠実義務違反、監視義務違反、競業避止義務違反、利益相反取引規制違反、株主の権利行使に関する違法な利益供与、違法な剰余金の配当など
    • 過失がある
      自己のために利益相反取引の直接取引をした取締役などは無過失でも責任が問われます。
    • 会社の損害がある
      義務違反の行為と因果関係のある損害がある。
      競業取引をした場合には、それにより取締役などが得た利益の額は会社に生じた損害の額と推定されています。
  • 取締役の義務
    なお、取締役の一般的な義務としては、以下の3つあります。

    • 善管注意義務
      取締役と会社の関係は民法上の委任関係になります。その結果として、取締役には善管注意義務が課されます。善管注意義務は、「善良なる管理者の注意義務」で、「自己の財産と同一の注意義務」よりは高度の注意義務になります。
    • 忠実義務
      法令・定款・株主総会の決議を遵守し、会社のため忠実にその職務を行う義務をいいます。
    • 監視義務
      他の取締役の重大な任務違反を見逃すことがないよう監視する義務です。結果として。取締役は、自己の任務違反行為だけでなく、他の取締役の任務違反についても責任を負う場合があることになります。

2013年10月20日(日)

交際費、大企業も損金に

本日の日経新聞に、大企業の交際費を認める方向で検討に入った、という記事が掲載されました。
企業の交際費は激減しています。

  • 1992年度 6.2兆円
  • 2011年度 2.8兆円

飲食店の経営に打撃を与えたことが分かります。
2013年度で、既に資本金1億円以下の中小企業の交際費の範囲は拡大しています。

  • 2012年度まで:交際費の9割を最大600万円まで
  • 2013年度から:交際費の全額を最大800万円まで

利益の出ている会社にとっては朗報だと思います。
大いに飲食等をして、社会でお金が回るようにしたら良いと思います。

2013年10月12日(土)

増加するESOP導入企業

ESOPと呼ぶ株式を報酬として支給する制度を導入する企業が増えています。ESOPとは、Employee Stock Option Plan の略で、いわゆるストックオプションです。導入した上場企業が2年前の3倍で52社に達したとのことです。

ESOPは、米国のIT企業では常識の制度ですが、日本ではそれほど導入企業が多いとは言えません。勤続年数、会社の業績、個人の業務成績などによって、株式をゼロ円で購入できる権利を与える制度です。退職時などに、自社の株式をゼロ円で購入して株価の時価で売ります。つまり、ストックオプションの株数に株価を乗じた金額をまるまる手にすることができます。株価が高くなっていればいるほど大きな利益を得ることができます。新興企業などで報酬をあまり支給できない場合に有効な制度です。皆で頑張って企業価値である株価を上げれば上げるほど、後で大きな利益を得られることになります。会社からすれば、人件費の削減になりますし、従業員からすると働く大きなモチベーションになります。

似たような制度に、ESPPというものもあります。Employee Stock Purchase Plan の略です。ESOPがゼロ円で購入する権利なのに対し、ESPPはある一定の金額で購入する権利です。退職時などで、売却するときに、予め決められた一定金額で購入して、時価で売却します。従って、利益は売却時価と購入価格の差額になります。もし、株価が予め決められた購入価格より低くなってしまった場合、当然ながらその権利は行使しませんので、全く利益はありません。

ESOPもESPPも、これから成長して上場しようという企業には有効な制度です。
当事務所では、ESOP、ESPPの制度設計を行います。

2013年10月 2日(水)

商標権など、産業財産権の手続きの解放!

知的財産権とは、特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して、法令により定められた権利と定義されています。非常に広いです。そして、その知的財産権のうち、特許権、実用新案権、意匠権及び商標権の4つを限定して産業財産権といい、特許庁が所管しています。

その特許庁が所管する4つの産業財産権は基本的に弁理士業務でした。しかし、平成12年の弁理士法の法改正により、その特許権、実用新案権、意匠権及び商標権の権利化までが弁理士業務になり、それらの権利化後の移転登録などの手続きは行政書士に解放されています。

なお、著作権等、そのたの知的財産権は従来から行政書士が行っている業務です。

2011年11月26日(土)

監査役の役割と取締役との関係は?

監査役の職務は取締役の職務執行の監査にあります。

株式会社は所有と経営の分離が行われているので、株主が経営の専門家である取締役に会社運営を委任していることになります。しかし、委任された取締役は権限が大きいので、勝手なことをしないとも限りません。そこで、会社の所有者である株主は、取締役を監視する者として監査役を会社内に送り込むことにしました。つまり会社運営を任せた人とそれを監視する人の両方を会社に送り込んで均衡を図っていることになります。

取締役が少ないうちは、株主が直接、取締役の行動を監視することができなくはないです。そこで、監査役の設置はまず原則的に任意になっています。しかし、規模が大きくなり、取締役会を置くような場合には、(例外はありますが)原則的に監査役が必要になります。取締役会の設置には取締役が3名以上必要です。取締役が増えると株主から離れて勝手なことをする可能性が高まるという意味から、監視する人が必要になるわけです。

取締役と監査役は、監視される側と監視する側の関係なので、兼務することはできません。また、親会社の取締役は子会社の監査役を兼務して、子会社を監視することができます。しかし、親会社の監査役は子会社の取締役になると立場が弱くなり、親会社の取締役の監視という本来の職務がしにくくなるので兼務が出来ないことになっています。

なお、監査役就任時に印鑑登録証明書は必要ありません。

(2011年11月20日)